Comment ne pas perdre votre licence de crypto-monnaie en Estonie

Comment ne pas perdre votre licence de crypto-monnaie en Estonie

Crypto chinoise

Récemment, des discussions ont eu lieu concernant la nouvelle loi estonienne sur la crypto-monnaie, la révocation de 500 licences de crypto en Estonie et les entreprises sortant de la juridiction réglementaire estonienne. Concentrons-nous sur trois recommandations majeures.

Faites vos recherches avant de vous engager avec un partenaire juridique en Estonie

Oui, cela peut sembler étrange, mais je pense que l’une des raisons pour lesquelles les entreprises ont perdu leurs licences cryptographiques est certaines sociétés de conseil. Je ne mentionnerai pas d’entreprises spécifiques, mais je suis conscient que certaines sociétés de conseil mènent un marketing très agressif, spammant leurs publicités pour une seule raison: vendre une «entreprise prête» avec des licences et, dans certains cas, un compte bancaire.

Pourquoi sont-ils à blâmer? Premièrement, ils spamment et essaient de vendre leurs services à tous ceux qui travaillent dans le secteur de la crypto-monnaie, ce qui ne me semble pas approprié. Les licences estoniennes sont destinées à des services très spécifiques et peuvent ne pas s’appliquer à tous ceux qui travaillent dans l’industrie de la cryptographie. J’ai personnellement rencontré des gens qui ont acheté une «entreprise prête» à l’une de ces sociétés de conseil. Lors de la détermination de leur modèle d’entreprise, je suis arrivé à la conclusion qu’ils n’en avaient pas vraiment besoin.

Deuxièmement, un compte bancaire, qui a été ouvert pour une entreprise avant la vente, sera très probablement suspendu ou bloqué de fonctionner normalement lorsqu’un acheteur commencera à changer d’actionnaires et d’administrateurs. En Estonie, les banques sont très conservatrices et elles ne travaillent généralement pas avec les entreprises de cryptographie et les résidents non estoniens, en particulier lorsque l’entreprise ne peut pas prouver le lien direct avec la juridiction estonienne. Avoir une entreprise estonienne ne suffit pas.

Ma recommandation est de «faire vos propres recherches» lors de la sélection de votre partenaire juridique en Estonie. Essayez d’éviter de consulter les entreprises qui vous spamment ou utilisent des tactiques de marketing agressives. Habituellement, ils n’ont pas le temps d’analyser en profondeur votre modèle d’entreprise pour comprendre ce dont vous avez vraiment besoin. Leur objectif est uniquement de vous vendre les licences et autres services.

Il existe également des sociétés de conseil opérant ou situées en dehors de l’Estonie – par exemple, en Russie, en Israël, etc. Ces sociétés ne connaissent pas les juridictions locales. En vous engageant avec eux, vous risquez de recevoir des informations inexactes. De plus, dans certains cas, ils embaucheront un cabinet d’avocats estonien pour vous aider, et vos honoraires seront beaucoup plus élevés puisque les sociétés de conseil factureront des frais supplémentaires en plus des honoraires d’un cabinet d’avocats estonien.

Être prêt à démarrer l’entreprise dans les 6 mois suivant la délivrance de la licence

La deuxième recommandation est liée à une exigence légale énoncée dans la loi sur la prévention du blanchiment d’argent et du financement du terrorisme de l’Estonie. C’est facile à respecter, mais c’est souvent la raison de la révocation des licences. Si vous ne voulez pas manquer un petit détail qui peut avoir un impact sur votre licence, veuillez continuer à lire.

La raison répandue de la révocation des licences de crypto-monnaie par l’Unité estonienne de renseignement financier, ou CRF, est que certaines entreprises n’ont tout simplement pas été en mesure de démarrer leurs opérations dans un délai donné. En vertu de la loi estonienne, une entreprise dispose de six mois pour démarrer son activité une fois que la licence est devenue valide. Le détail important ici est quand il devient valide.

Au cours du processus de demande, le demandeur indique la date précise de début de validité de la licence. Par exemple, lorsque vous demandez une licence de crypto-monnaie et que vous prévoyez que le début des opérations ne se fera pas dans les six mois, il est possible de retarder la date de début. Si vous pensez qu’il faudra un an à votre entreprise pour commencer à fonctionner, indiquez simplement la date de début un an à l’avance à partir du moment où vous demandez votre licence.

Cela semble simple, cependant, c’est devenu la raison pour laquelle certaines entreprises ont perdu leurs licences. La CRF est réactive et ne peut donner une prolongation que dans le cas où vous pouvez prouver que le retard du lancement de votre entreprise était hors de votre contrôle. Si vous ne pouvez pas le prouver, la CRF est généralement stricte avec la date limite et exerce le droit de révoquer la licence de crypto-monnaie.

Ce n’est qu’un petit détail crucial dans l’application pour marquer la date de début de validité de la licence. Faites donc attention et discutez-en en détail avec votre partenaire juridique.

La conformité AML / KYC est l’objectif principal si vous souhaitez conserver votre licence

La troisième recommandation est liée à la conformité, qui est généralement le principal objectif de la cellule estonienne de renseignement financier.

J’ai vu de nombreuses entreprises qui se sont vu octroyer des licences avec l’aide de sociétés de conseil et je n’ai pas compris l’importance de la conformité à la lutte contre le blanchiment d’argent. Ils pensaient qu’une fois qu’ils avaient une licence, ils pourraient demander quelque chose au client et faire leurs affaires. Cependant, ce n’est pas le cas.

Les échanges de crypto-monnaies en Estonie sont tenus d’adhérer dès le départ à de solides mesures KYC / AML avec l’intégration des clients et la finalisation de la surveillance des transactions. Pour se conformer aux exigences AML / KYC, beaucoup de ressources humaines, d’argent et d’expertise juridique sont nécessaires. Parfois, les exigences sont un peu déroutantes dans le cadre AML estonien, créant des risques supplémentaires pour le secteur de la cryptographie.

Les échanges de crypto-monnaies enregistrés en Estonie doivent avoir un agent AML qui est le résident du pays et a une expérience spécifique en AML. Trouver une telle personne est un véritable défi dans un petit pays comme l’Estonie avec de nombreuses entreprises de crypto-monnaie enregistrées.

Cette exigence d’un agent LBC local a eu un impact sur les activités de certaines des sociétés de conseil en Estonie, car il est devenu une pratique de marché pour eux de fournir les services d’un agent LBC. Imaginez si un cabinet de conseil est l’agent AML enregistré pour 20 entreprises ou plus. Quel type de qualité leurs services peuvent-ils offrir lorsqu’ils desservent autant d’entreprises?

C’est le risque de déployer une entreprise comme agent AML pour un échange de crypto-monnaie, car la CRF pourrait avoir des questions pour une personne qui est agent AML pour plus de deux entreprises. Habituellement, l’agent de lutte contre le blanchiment d’argent a de nombreuses exigences et est généralement soumis à des contraintes de temps. Un individu peut être le responsable de la LBC pour plus d’une entreprise, cependant, ce n’est pas une bonne norme à suivre.

Ma recommandation est de prendre au sérieux la conformité AML / KYC. Il faut essayer de trouver un agent AML dédié à une seule entreprise. De plus, vous devez faire vos recherches sur ce qui peut être externalisé – par exemple, les services de filtrage de crypto-monnaie KYC ou AML.

Actuellement, la CRF est une unité de la police et des gardes du conseil estoniens. Cependant, des discussions sont en cours pour faire de la CRF une agence distincte et lui accorder plus de pouvoir et de ressources. Par conséquent, ils auront plus d’expertise pour superviser les entreprises qui se conforment à la réglementation LAB en vigueur.

Il ne s’agit pas d’un avis juridique et cette recommandation est à titre informatif uniquement. C’est votre propre responsabilité si vous choisissez de vous y fier lorsque vous faites des affaires en Estonie.

Les points de vue, pensées et opinions exprimés ici sont la seule de l’auteur et ne reflètent ni ne représentent nécessairement les points de vue et opinions de Crypto.

Mykola Demchuk est un avocat fintech basé en Estonie qui travaille avec des clients blockchain depuis 2016. Il a aidé des entreprises à demander des licences de crypto-monnaie et à se conformer à la loi.

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